全國初創企業股權架構設計方案
2022-11-02 11:45:21
文章來源：知乎 阿羅羅科技
今天為各位小伙伴分析一下初創企業的股權架構設計與分配方案，希望可以幫到各位創業的小伙伴?。?！
一、根據創業合伙人的貢獻估值
相對于傳統“單打獨斗”式的創業模式，今天的創業公司，更多地是由具有不同優勢的個體合伙建立的。顯然，合伙創業比個人的“單打獨斗”更有優勢；但是，這種團隊創業模式也有著自身的新問題。
例如，股權分配是影響創業成敗的關鍵因素之一。但是，各個創始人所貢獻資源的性質是不同的（資金、場地、技術、銷售渠道、關系網絡，等等），很難說資金比場地更重要，或者銷售渠道比研發能力的貢獻更大。因此，在創業公司成立之初，就建構一種公平、公正、合理的方式，根據對諸多創始人不同貢獻的量化，進行公司股權的分配，有利于促進創業團隊的團結協作，消除企業長期發展的隱患。
創業團隊在共同創業的過程中，其成員雖然從屬于技術、資金、管理、市場、財務、公關等不同的領域，但在地位上始終是平等的，而且由于工作性質的差異很難對每個成員做出的貢獻進行有效量化。因此，創業團隊的股權分配問題似乎已經成為了初創企業中普遍存在的痛點。很多創業公司由于對待股權分配問題不夠重視，最后不得不花費數倍甚至數十倍的成本來買單。
以為企業所創造的價值為標準來衡量企業合伙人貢獻的方式，逐漸贏得了許多創業公司的一致認可，這可以幫助企業理清每個創業團隊成員權力、責任及利益。
創業不可能一蹴而就，它需要每個參與創業的員工長期為企業創造價值，通過不斷努力逐漸將企業做大做強。所以，在分配股權時可以從企業長期發展的維度上來明確每位創始人的股權額度，比如按照項目及融資進程等來逐步增加其股權，這可以對創始人創造價值的能力進行長期考核，使股權分配更加合理。此外，這種方式能為后期加入的新人才預留足夠的股權，防止期權池內的股權被透支。
在《切蛋糕：創業公司如何確立動態股權分配機制》（《Slicing Pie：Fund Your Company Without Funds》）一書中，邁克·莫伊（Mike Moyer）首先提出了動態股權分配概念。他指出，可以將各個合伙人所貢獻的不同資源，按照市場價值分別進行估值，并計算出總的市場價值。然后，根據創始人的貢獻值在總估值中的比重，進行股權的分配。
在創業公司初步成立發展階段，創始人對公司的投入，往往會由于公司初期發展的各種因素，得不到足夠的回報。那么，這些缺失的價值回報，就可以作為以后公司股權分配的依據之一。例如，創始人的收入本該是1萬元/月，但由于創業公司處于發展初期，為了不影響公司的資金周轉，創始人每月只領取了5000元。那么，就可以把剩余的錢作為創始人對公司的“投資”，并根據在總“投資”的比重，來計算其占有的股權比重。
邁克·莫伊提出的這種根據“市場價值”計算股權比例的估值方法，有效地將創始人不同“質”的貢獻，轉化為可比較的“量”的計算，從而有利于建構動態合理的股權分配機制。總體來看，這種“切蛋糕”的模式，主要包含三個方面的內容：對各種投入要素的估值、對股權比例的計算、以及對計算時機的準確把握。
二、根據創業合伙人的資源估值
邁克·莫伊提出的估值法，首先需要對不同要素進行市場估值，然后計算每個創始人的要素價值在總估值中的比重。例如，在一個合伙創業公司中，甲具有技術研發優勢，市場估值為30萬；乙為公司提供了資金支持，市場估值為15萬；所有投入要素的總估值為100萬。那么，按照估值方法計算，甲、乙的股權比例就分別為30%和15%。
因此，在實際操作過程中，關鍵是要能夠合理有效地計算出時間、資金、場地、知識、創意、技能、關系等不同要素的市場價值。
工作時間
創始人只有投入大量的時間和精力，才能對其它要素進行有效整合，發揮出各要素的價值。因此，時間投入是創始人對創業公司的最重要貢獻。對于創始人時間投入的價值估算，一般是按照在人才市場中，其他公司在同等條件下（如學歷背景、職業經驗等等），在類似的崗位上所提供的薪酬為依據的。
例如，創始人在創業公司中的工作，按照同等條件下的市場行情，應該獲得2萬元/月的收入。如果創始人基于公司初期發展運營的考慮，每月只支取了5000元，那么該創始人的工作時間投入價值就是1.5萬元/月。簡單來講，創始人工作時間的投入價值，就是“創始人本應該拿，但卻沒有拿”的那部分工資價值。
當然，這種工資標準的計算不是固定不變的，而是要根據創始人的不同情況，選擇不同的計算依據。例如，對于兼職創業的創始人，就要按照市場上同等條件的兼職人員的工作標準，計算其創業投入。
總之，將時間要素合理地融入到股權分配中，有利于增強創始人的歸屬感和創業熱情，為創業公司留住更多人才。一方面，公司不是將所有的工資都發放給創始人，而是將其中的一部分作為對創業企業的投入。這使創始人有別于一般的雇傭者，有著更強的企業認同感和使命感。另一方面，通過將創始人的時間投入，轉化為相應比例的股權，可以激發創始人為企業奮斗的動力，為創業公司留住人才。因為創始人選擇合伙創業，就表明其看好公司的潛在價值，認為其獲得的股權價值一定會高于市場上的工資標準。
現金和實物
在企業平穩發展的上升期，前景比較明朗、良好，因此很多投資機構愿意為其提供資金支持。這時，企業運營中資金的重要性反而相對降低。但是，在企業初創階段，公司發展前景比較模糊，很少有投資機構愿意冒險為其提供資金。因此，對于創業企業的初期發展來說，資金仍然是不可避免的關鍵問題之一。一般而言，在進行股權比例計算時，現金的價值就是其實際金額。
除了直接為公司提供現金支持以外，創始人也可能會提供資金的另一種形式，即實物資產。對于這種實物資產的價值估算，一般是以實際的市場價格為標準的。例如，對于全新的實物資產，就按照時下市場中的購買價格來計算；對于已經使用過的折舊實物，則按照當前可以在市場中的賣出價格進行計算。
需要注意的是，并不是創始人提供的所有實物資產，都可以轉化為現金投資，而是有相應的條件限制：要么是公司業務運營所必須的核心資產，要么是為保障公司正常運作而專門配置的。例如，創業企業主要運營互聯網項目，網站服務器就是其所必須的核心資產，可以將創始人的這種實物支持視為現金投資；但只是為了熱飯方便而提供的微波爐，就不是公司運轉所必須的，也就不能作為創始人的現金投資。
再比如，創業企業在剛剛成立時，需要很多物質配置，如電腦、辦公桌、辦公椅，或者其它工作硬件。創始人如果是為了公司的正常運作，專門提供這些實物支持，那就可以折算成現金投資；如果不是為了創業企業專門購買，而只是將自己不用的電腦或者文具拿到公司，則不能算是現金投入。
辦公場地
不論是辦公地點，還是倉庫、店面，都需要占據一定的場地。因此，場地也是創業企業實現正常運作不可或缺的要素。如果創始人為公司提供了急缺的場地，免去了公司自己尋租的麻煩，那么就可以把場地要素作為創始人對公司的價值投入，其估值就是公司自己租場地所應付的租金。
與上述實物資產一樣，創始人為創業公司提供場地資源，要想轉化為對公司的價值投入，也需要相應的條件：首先，場地是公司所必須的，可以為公司帶來價值。例如，創業公司只需要50平方米的辦公場地，創始人卻提供了100平米。那么多出部分，就不是公司所必須的，因此也就不能視為是創始人的投資。其次，如果場地是創始人的閑置資源，提供給公司以后，對創始人沒有任何利益影響，那也不能將這種場地折算成創始人的價值投入。
創意（idea）
創始人在成立創業公司之前，對創業項目就已經有了初步的創意。之后，又通過大量的市場調研和試錯，不斷地完善創業項目的產品、技術、銷售等各項流程，將這種創意雛形演變為合理的商業計劃。這種成熟的創業規劃，能夠促進創業項目的順利施行，對公司的快速發展有著重要價值。
顯然，不同于簡單的創業點子，這種成熟的創業規劃，浸透了創始人大量的時間、精力和汗水，并為公司創造了價值。因此，可以將這種創意視為創始人的價值投入，其估值就是創始人的先期工作在當下市場中能夠獲得的薪資。
專用技術/知識產權
技術能力和知識產權是企業發展所必須的要素。因此，創始人為創業公司提供的專項技術或者知識產權，當然也可以作為一種價值投資。價值估算就是這種專項技術的市場價值。當然，如果創始人只是授予了創業企業對技術的使用權利，而非將產權完全轉讓給公司，那么這時的價值投入，就是市場上這種技術的分享使用費?？傊瑒撌既藢摌I公司技術投入的價值，就是公司“應付卻未付”的那部分費用。
除了知識產權以外，有些創始人也會把自己擁有的比較成熟的產品貢獻給公司。比如，創始人可能將自己開發成熟的網站、APP、SNS賬號等，轉讓給互聯網創業企業，從而減少了企業初創階段在這些方面的投入。對這種產品的價值估算，一般就是市場上的轉讓價格。
人脈資源（銷售、融資等）
企業不是孤立發展的，而是受到政府、社會、其它企業、消費者等各方面影響。一個覆蓋面廣泛、關系良好的人脈網絡，能夠幫助創業企業有效解決產品銷售、資金融通等初創階段的緊迫問題，促進企業的快速發展。因此，對于創業企業來說，人脈資源是十分重要的。
企業對于創始人提供的人脈資源的價值，是跟進“應支付、但未支付”的原則計算的。例如，創始人通過人脈關系帶動了企業銷售收入的提升，那么，人脈資源對公司的貢獻，就是公司應該支付的銷售提成。如果是利用人脈關系幫助公司進行融資，那么創始人對公司的投入，就是公司按照市場行情應該支支付的傭金。
其他資源
除了上述提到的時間、資金、場地、創意、技術、人脈等長期投入的要素，創始人也可能會提供一些比較重要的短期資源。這時如果公司未支付相應的報酬，或者創始人要求替換成股權，也可以將這些短期資源折算成對創業公司的投入。
總之，創始人為公司提供的資源，首先應該是創業企業十分需要的，能夠為公司創造價值；其次，這種資源對創始人來說，不是閑置無用的，轉讓會使其利益受損。這種有價值且使創始人受損失的資源，才能被視作對公司的投資。
三、股權結構的分配與設計方法
將不同質的要素，轉化為可以量化的市場價值以后，接下來就是對每個創始人貢獻的要素進行估值，然后根據其在所有要素總價值的占比，進行股權比例的分配。具體而言：某個創始人的股權比例=該創始人的投入估值÷全體創始人的投入估值。
企業是處于不斷變化發展中的。因此，各種要素對于企業的重要性，會因企業發展階段的不同而有所變化。這就要求創業企業制定合理的估值浮動機制，根據公司不同階段的發展需要，對那些最為迫切和稀缺的要素，適當地放大其貢獻估值。
例如，在企業的初創階段，往往面臨著融資和銷售渠道的困境。這時候，對那些提供資金和人脈支持的創始人，可以適度放大其實際的市場估值。因為相比于時間、場地等其它要素，資金和渠道顯然對創業企業的初期發展貢獻更大。至于這種估值放大多少，則可以通過制定一個合理的機制、或者由團隊協商完成。
創始人投入創業公司的要素性質是不同的，有些是如資金、場地、辦公用品等一次性的投入，有些則是如工作時間、技術研發能力等持續性的投入。對于這種持續性的貢獻，企業在計算股權比例時，需要根據自身的發展動態，找到適宜的時機，計算創始人的貢獻變化及其股權比例。
預估法
預估法就是在創業企業成立之初，就根據各個創始人在企業運營中的職能角色，估算其在以后企業運行中可能的價值貢獻，并以此作為分配股權比例的依據。
比如，某個創業項目中，甲乙丙三個創始人可以提供的要素分別為：企業整體的運營管理、具體的事務性工作以及20萬元的現金支持，且甲乙第一年都不支取工資。另外，由于資金是該項目最為緊迫的資源，因此團隊同意丙的投入估值按資金的兩倍計算。同時，根據時下的市場行情，在同等條件和職位下，甲、乙的年薪分別為42萬元和18萬元。
綜上，甲乙丙三人的貢獻估值，就分別為42萬、18萬和40萬。三方總的投入估值為100萬元。根據上面的計算公式，就可以得出三人的股權比例分別為42%、18%和40%。
定期評估法
除了預估法，企業也可以采用動態股權分配方案，即按照一定的周期（可以是一個周、一個月或者一個季度，具體計算周期要根據企業實際的運營情況和需要），對創始人在這個時間內的資源投入進行估值，進而根據比例確定股權分配。這種動態的股權分配方案，更能夠凸顯創始人貢獻的變化，也體現了創業公司在不同發展階段的資源需求情況。
仍然以上面甲乙丙的創業項目為例，按照定期評估方法，將周期設置為每月評估一次。那么，第一個月甲乙丙的貢獻分別為：甲乙都是一整個月的工資，即3.5萬元和1.5萬元；丙在第一個月則花費了2萬元，購置云服務器、域名、給付廣告費等創業項目必需的開銷。按照約定的兩倍估值，丙的投入就是4萬元。如此，到了第一個月的月底，三方投入的總估值為9萬元，股權比例分別為38.9%、16.7%、44.4%。
同理，就可以定期計算出每個月甲乙丙三方的股權比重。當然，隨著企業的發展壯大，以及總投入的累加，各方每個月的投入估值為自己所增加的股權比例，會逐漸降低。例如，第一個月各方的總投入是9萬元，到了第11個月月底時則累加到了99萬元。那么，甲每月投入的3.5萬元，在第一個月可以為其增加38.9%的股份；到了第12個月，即便其他人不再進行任何投入，甲增加的股份也只有3.4%（3.5萬÷（99萬+3.5萬）=3.4%）。
一般而言，股權的定期評估方法只適用于公司的初創階段。這一階段，創始人持續性地投入對公司發展影響較大，股權處于不斷變動中，需要周期性地評估各個創始人的貢獻度，以確定合理的股權比例。
隨著企業規模的壯大和總體資源投入的累積，各個創始人每個周期的投入，對公司發展的影響趨弱，企業的整體股權結構也已經相對穩定。這時，就可以制定出一個合理的分配機制，為各個創始人直接確定一個合適的股權比例，而不需要再進行周期性地評估。特別是在創業公司進行融資規劃時，更應該將各方的股權比例明確下來，而非讓股權結構處于不斷變化中，以免讓投資機構產生公司團隊不穩定的印象，進而影響他們的投資意愿。
四、初創企業股權規劃實操攻略
制定長遠的股權戰略計劃
初創企業股權的價值很難在資本市場得到直接體現，為了給予員工更大的信心，管理層需要為企業描繪出長期的發展戰略及上市規劃，讓所有的員工能在統一的戰略引導下向著共同的目標不斷邁進。
股權的過早分配及一次性分配也是創業企業在股權分配時容易出現的錯誤。在創業初期，團隊規模較小，股權的價值也無法真正體現出來，此時很容易將大比例的股權一次性地分配給了創業團隊成員。
這種分配方式存在較大的缺陷：由于其采用一次性分配，當企業發展到一定規模時，持有較多股權的員工實現了財務自由，很容易喪失工作積極性。而且早創業初期員工們創造的價值很難被真正有效量化，股權分配的尺度很難把控，隨著企業的逐漸發展，員工的價值會得到體現，股權分配不匹配問題也會集中爆發。
此外，這種一次性透支股權的分配方式會對后續企業引入新人才產生較大影響，股權比例不足的企業在人才競爭中會明顯處于劣勢，嚴重影響企業戰略執行及新市場的拓展。
進行系統的股權規劃
在已經建立的企業發展戰略的基礎上，對企業的股權進行統一的規劃，比如根據企業的發展戰略決定將在何時啟動A輪、B輪、C輪融資，目標融資額度，決定稀釋的股權比例，融資資金的分配等。企業在發展過程中又將如何對員工進行股權激勵，具體的股權激勵對象需要滿足什么樣的條件，股權激勵的額度，股權退出機制，創始人團隊需要多少比例的股權才能保證對企業擁有絕對控制權等。
根據企業所處行業的特征及自身的發展情況，企業需要在結合自身發展戰略及股權規劃的基礎上未雨綢繆，建立起一個公平公正、權責統一、有序交接的股權分配制度，從而有效規避日后可能會出現的股權糾紛。
完善企業文化，達成內部共識
相對于發展成熟的企業而言，初創企業的股東們需要承擔的風險、責任及義務明顯超過其享受的權利，所以企業創始人、被激勵的持股員工及投資方等都需要對股權有一個正確的認知。
當創業公司的股權分配完全按照規章制度進行約束，而沒有企業文化作為支撐時，由股權所維系的創始人、投資人及股權激勵對象充其量只能算是一個利益共同體，金錢至上的組織文化很難經受住企業發展過程中不斷涌現的巨大挑戰。
除了物質財富外，企業還需要用企業文化留住人才，否則當他們的物質條件已經滿足或者競爭對手給出更高的條件時，離職幾乎成為必然。2009年，大量國內創業板上市公司出現的核心人才集體出走就是很好的證明。企業在建立合理的股權分配機制的同時，讓企業文化為之保駕護航，使股權擁有者之間形成心靈相通的命運共同體，將會成為移動互聯網時代成就一家偉大企業的必由之路。
在企業內部可以通過完善企業文化來有效解決這個問題，企業不應該將股權作為限制組織成員的“金手銬”，員工也不應該將股權作為自己發家致富的工具，而是應該從為企業創造價值的維度上，以企業擁有者的身份共同將企業做大做強。
為公司的股權激勵留出空間
創業公司的發展過程中，需要招募各個領域的優秀人才來為企業源源不斷地注入新的活力及動力，并且隨著市場環境的變化及企業發展戰略的調整，企業對人才的需求將會出現變化，為了吸引更多新人才的加入為他們預留足夠的股權是很有必要的。
所以，創業公司需要確保自己的期權池中的股權，足以支撐其通過股權激勵招募新人才時的股權消耗，這也是一家創業企業能夠通過長期有效的激勵機制使企業保持穩定發展的重要基礎。否則企業的股權可能會集中于老員工手中，隨著時間的發展他們對新技術及新的商業理念的接受程度會明顯降低，而那些更有活力及創造力的人才可能并不會對沒有股權激勵的初創企業有太多的興趣，長此以往，企業終究難逃失敗的命運。
五、創業融資股權稀釋操作方法
很多時候，在融資的過程中都會發生股權稀釋問題，對于很多創業者來說，股權稀釋是一個比較復雜的問題。下面以簡單易懂的語言結合數字實例對股權稀釋問題進行分析，以幫助創業者對融資過程中的股權稀釋問題進行深入理解。
融資不等于股權轉讓
在對股權稀釋進行分析之前要先講解一個問題：股權稀釋中的融資指的是企業融資，就是企業為增強自身實力、拓展企業規模引入資金，投資者注入資金換取公司股權成為新股東，從法律層面來看這種行為叫做增資入股。增資入股與創始人轉讓股權不同，簡單來說，股權轉讓可以被理解為股東套現，其受益人是股東不是公司，除非股東將轉讓股權所得收益重新注入公司，該行為會改變公司的股權結構，這種結果與融資所產生的結果相似，但二者又有一定的區別。
（1）融資稀釋股權
隨著新一輪資金的注入，公司新股股東產生，所有股東原有的股權比例將同比減少，這就是股權稀釋。舉個例子來說，某公司獲得100萬融資，為此出讓了10%的股權，在這種情況下，原股東的股權都要減少10%（100%-10%=90%）。如果該公司的原始股東只有2人，一人持股60%，一人持股40%，融資之后，前者所持股份就變成了60%×90%=54%，后者所持股份就變成了40%×90%=36%，剩余10%的股權為投資人所有。
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