關于證監會發布的《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》規則解讀
2020-09-02 17:07:33
近日，中國證監會發布了《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等系列規則，支持創新企業在境內發行股票或存托憑證。有關人員表示，這一系列規則的出臺，為創新企業在境內發行股票或存托憑證做好了制度安排，這有助于改善資本市場結構，完善資本市場機制，充分發揮資本市場的融資功能。
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下面，萬事惠平臺將從以下三方面對上述規則進行解讀。
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一、試點企業選擇標準是什么？門檻是否應該高于“獨角獸”企業標準？
今年3月，國務院辦公廳轉發《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》。有關有關人員說，本次支持創新企業境內上市工作以試點方式開展，設定了相應準入門檻，面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業。
《若干意見》規定的試點企業選取標準主要包括：已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業；尚未在境外上市，最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。
根據《若干意見》的要求，中國證監會對試點企業選取標準進行了細化完善，明確了試點企業的審核程序。符合試點條件和發行條件的企業，可以按照相關程序申請納入境內首次公開發行股票或存托憑證試點。據介紹，中國證監會不對企業的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷。投資者應充分評估試點企業的各項風險，審慎做出投資決策，自主判斷試點企業的投資價值，自行承擔投資風險。
這位負責人說，《若干意見》規定了嚴格的企業選取標準和機制，總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業標準。發行審核會嚴格把關，審慎選取試點企業，充分考慮國內國際市場情況，把握好試點的數量和節奏，平穩有序地開展試點工作，不會一哄而上。
二、投資者權益如何保護？是否會存在損害投資者權益的安排和行為？
哪些投資者可以參與創新企業境內發行存托憑證的交易？據了解，《存托憑證發行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務的機構，應當遵守中國證監會關于投資者適當性管理制度的相關規定。證券交易所應當在業務規則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關事項。
在存托憑證的交易方式上，總體考慮是比照A股交易方式，保證交易制度基本穩定，投資者交易習慣不發生重大改變，技術系統無需做大的調整，確保交易平穩，嚴守不發生系統性風險的底線。
為有效保護投資者合法權益，證監會在借鑒國際經驗的基礎上，結合試點企業的特點，要求試點企業公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護措施：
第一，當投資者的合法權益受到違法行為侵害時，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。第二，加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責任意識，在試點企業實現盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。第三，發行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。第四，確保存托憑證基礎財產的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。第五，要求存托協議明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。
三、如何防范過度炒作？對于違法違規行為是否會堅決打擊？
據介紹，為促進創新企業合理定價，監管部門將充分發揮專業機構投資者在穩定市場和價格發現過程中的積極作用，作出針對性的規則和監管安排。同時，將要求發行人及其承銷商根據企業各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩定和企業長遠發展的原則科學設計發行方案，在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格。
盡管如此，創新試點企業股價仍會受公司基本面、市場情緒、投資熱點等諸多因素影響而發生波動，投資者應認真研讀發行人的招股文件，特別關注發行人的風險揭示，獨立研判、客觀分析、理性抉擇，不要抱著炒新的心態盲目跟風炒作，避免不必要的損失。
就試點企業發行上市對二級市場流動性有何影響，證監會有關部門負責人表示，二級市場流動性是動態變化的，與宏觀經濟、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關。試點企業上市本質上是IPO。在A股近年來已實現IPO常態化的背景下，一、二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調節機制，這為試點企業發行上市創造了良好條件。此外，證監會也會依法嚴把入口關，穩妥推進創新企業發行股票和存托憑證試點工作。
對于可能出現的過度炒作，監管部門將重點在以下幾個方面發力：第一，交易所將繼續強化交易一線監管，加強盤中實時監管，密切關注市場交易變化，及時發現、處置影響市場局部或整體運行的異常情況，及時處置。第二，充分發揮會員對客戶交易行為的管理作用，督促會員重點監控頻繁參與炒作的客戶。第三，加強投資者教育，加大風險預警力度，引導投資者理性參與交易。第四，對于交易中存在的違法違規行為，證監會和交易所將按照依法全面從嚴監管要求，堅決打擊，毫不手軟。
